专访安永汤哲辉：很多“科学家”创业，要注意防止“踩坑”
文 / 韶华 金砖财经 记者
中国资本市场经过30多年的发展，取得了长足的进步，中国资本市场坚持走市场化、法治化、国际化改革道路，有力地支持了实体经济的发展。对于广大创新型企业来说是巨大的福音，不管科创板的“硬科技”企业、创业板的“三创四新”企业，还是北交所的“专精特新”企业，实体经济企业都迎来了前所未有的发展新机遇。
“科创企业要建立合理的内部控制体系，实现良好的管理职能。”安永华中区审计服务副主管合伙人汤哲辉在接受金砖财经独家专访时对很多“科学家”、“技术专家”创业者提出了一个忠告，必须要在企业初始阶段就重视管理，才能避免“踩坑”。
汤哲辉现为安永大中华区房地产行业主管合伙人，安永华中区审计服务副主管合伙人，安永安徽、江苏主管合伙人，专业为中国企业于全球资本市场融资提供专业服务，精通中国会计准则和国际会计准则，负责多家中国上市公司、外商投资企业、大型国企和民企的改制、重组、上市项目，所服务的客户上市地涵盖中国内地、香港交易所以及美国纽交所，兼具多重资本市场上市服务经验。汤哲辉在国内外IPO市场树立了多个经典原创案例，具有很强的市场影响力，在业界颇具盛名。汤哲辉深度参与了中国注册制实践改革，并长期为国内外市场主流资本提供募、投、管、退等专业咨询服务，他的专业精神与创新思维，深获资本市场投资人及各利益相关方的信任。
在汤哲辉看来，科创企业IPO，有五个“清楚”要明白，发行人要“讲清楚”、中介机构要“核清楚”、审核机构要“问清楚”，上市交易时候，投资者要“想清楚”，如后续出现问题，司法部门要能“查清楚”。此外，并购的确不可或缺，资本赋能将为企业实现跨越式发展插上腾飞的翅膀。同时，创业者和企业家应把握潮流，通过借力资本实现创新驱动发展，科创大时代已经到来。以下为采访实录：
金砖财经：汤总，您好，很高兴您再次接受我们的专访。今年是科创板开市三周年，您能否总结一下取得了哪些重大成果，有何意义？
汤哲辉：我认为，科创板取得的成果非常多，最重大的成果体现在两个方面：一是围绕服务科创企业，中国资本市场进行了一系列基础制度改革，设立科创板、试点注册制，让更多科技型企业实现在A股市场直接融资，以此改变中国企业以往过多依赖银行体系借款的间接融资方式，体现了资本市场对科技创新的支持。二是制度设计方面，广泛学习全球主流资本市场，特别是美国纳斯达克市场成功经验，并结合自身实践，打造具有中国特色的资本市场。
2019年7月22日，上交所科创板正式开市。科创板坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板开市三周年，已上市企业达439家，IPO募资逾6100亿元人民币，总市值逾5.5万亿元人民币。科创板近期颁布新规引入做市商制度，进一步提升板块的吸引力。今年上半年，依托科创板的抢眼表现，上交所以328亿美元的IPO筹资额领跑全球资本市场，而科创板的筹资额也是首次超过主板，位列A股各个市场板块的首位，这都体现了改革的红利，也实实在在支持了我国新一代信息技术、高端装备、新能源、新材料、节能环保、生物医药等硬科技企业的发展。科创板发展至今，始终保持自己的定力，就是科创板姓“科”，并成为了中国科技创新企业的沃土。
2020年4月，创业板改革并试点注册制正式启动。创业板聚焦服务“三创四新”。截至2022年6月30日，深交所创业板已约有1150家上市公司。2021年9月成立的北交所，其核心是为“专精特新”中小企业服务，探索契合中小企业特点的制度安排，支持专精特新企业的发展，北交所同时也打通了与新三板市场的转板机制。截至2022年6月30日，北交所已约有100家上市公司。我们看到，伴随多层次资本市场的建立和完善，当前科创企业迎来了资本支持、制度支持的新时代和新机遇，创业者和企业家应把握潮流，通过借力资本实现创新驱动发展，迎接科创大时代的到来。
金砖财经：作为全球“四大”会计师事务所，安永如何看待“科创大时代的到来”？
汤哲辉：我们服务了很多创新型企业，安永是服务全球科技行业的领导者之一，在2021年《福布斯》全球2000强公司中，我们审计了 227家科技企业中的67家 (30%) ，按市值计算占比为 44% (9.90万亿美元) 。2021年，安永审计了前十大市值科技公司中的4家，分别是苹果、Alphabet、亚马逊和脸谱（META）。
当前，全球新一轮科技革命和产业变革方兴未艾，科技创新正加速推进，并深度融合、广泛渗透到人类社会的各个方面，颠覆性技术层出不穷，将催生产业重大变革，成为社会生产力新飞跃的突破口。为了在瞬息万变的世界中推动科技革命和产业创新，我们设立了安永全球科技行业中心，汇聚了安永全球科技行业知识及经验，成立一支超过4万名专业人员的队伍，在审计、税务、财务交易和咨询服务方面具有深厚技术经验的团队服务于科技创新。我们致力于在科创大时代，协助客户精准把握市场趋势，识别商业机会，形成对创新行业发展问题的解决方案，最终提升客户核心竞争力。
如何看“科创大时代的到来”？剔除疫情的不确定性影响因素，全球主流机构预计2022年中国经济将继续展现复苏态势，并助力世界经济复苏。借用一下英国《泰晤士报》的评论，公平地说，2022年在世界范围内，没有哪个增长故事会比中国的增长故事更受关注。中国有全球最大的消费市场（14亿人口），有全球最大的中等收入群体（4亿人群），且中等收入群体还将不断扩大，这都为全球的创新创业者带来了广阔的市场。
对所有创业者来说，这是一个科创大时代。科创不仅成为这个时代的核心底色，也将成为我国未来社会经济发展的主旋律。科学无国界，科创让地球村更紧密地联系在一起，而伴随着全球经济一体化，国际资本在全球主要经济体流动的深度和广度上不断推进，也更需要专业服务机构，以专业精神和负责任的态度去服务各利益相关方，建设一个更美好的商业世界。
金砖财经：在注册制推行的大背景下，您能否总结一下科创板企业IPO的特点，为广大拟上市企业和企业家提供一些参考。
汤哲辉：科创板的设立推动了以提高违法成本为主要任务的证券法制立法，促进了以财务造假为主要打击对象的证券监管任务的调整，让推进注册制有了更好的法制基础。注册制下科创企业发行上市更可预期、上市更加容易、定价更加自主。注册制的本质是理顺政府和市场的关系，核心是信息披露，基石是法制化。与传统的核准制相比，注册制审核体现“更精准”、“更高效”、“更务实”、“更协同”。准备申报文件的时候，发行人要“讲清楚”、中介机构要“核清楚”、审核机构要“问清楚”，上市交易时，投资者要“想清楚”，如后续出现问题，司法部门要能“查清楚”。
作为本土实际和国际最佳实践的结合，科创板企业上市前提是要姓“科”，申报企业要符合科创板定位，需要考虑如下方面：
第一，企业要符合国家战略。企业技术产品符合国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策文件要求等。
第二，科技创新能力突出、科技成果转化能力突出。企业应用现代先进技术并不断对技术产品性能功能进行改进，或者将先进技术转化为新一代产品等，这也是强调企业的商业化运作能力。
第三，拥有关键核心技术等先进技术和产品。企业技术产品在国际或国内具有原创性、引领性、前沿性，或属于关键核心领域、国外拥有但国内没。目前对于拟按科创板第五套上市标准IPO的医疗器械类企业，要求企业产品具有显著的先进性。
第四，行业地位突出或者市场认可度高。企业技术产品研发按规定需政府相关部门准入许可的，取得相关许可。技术产品产业化、市场化销售得到市场和相关方面认可，行业地位较为突出，在细分行业领域排名靠前。
在符合科创属性的大前提下，注册制下的审核将更多体现“包容性”特征，坚持以信息披露为核心，将更多判断性事务，交给投资者和市场做决定。
金砖财经：非常感谢汤总的总结与分享，一句话就是科创板的定位要符合国家战略。那么，科创板重点支持的行业与领域是哪些？
汤哲辉：概括起来，科创板支持的有六大领域：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保和生物医药。上述行业企业，在科创板都形成了良好的板块集聚效应。如要做进一步的细分，相关行业要比照政府主管部门的文件，进行判断。比如软件行业，在2021年3月，工信部联合五部委出台相应规定，基础软件、工业软件、新兴技术软件、嵌入式软件、重点行业应用软件、信息安全软件、国家战略支持的其他软件企业(如研发物联网、工业互联网、车联网等软件的企业）是国家鼓励重点支持软件领域，这几大类的软件就符合科创板的支持。
金砖财经：企业在IPO内部控制方面，您有什么样的建议，如何避免踩坑？
汤哲辉：这是一个很好的问题。我认为企业应当建立良好的内部控制制度，保证内部控制完整有效，内部控制是企业健康发展的基石，一方面可以促进财务报告的可靠性，另一方面可以保障公司规范健康运行，保护公司资产，提升经营效率。
科创企业与传统的制造企业、服务企业有所不同，其公司治理也具有特殊性。在企业的发展过程中，需要通过技术的先进性、突破性和颠覆性带动企业创新发展。实践中，往往谁掌握了核心技术，谁就对公司治理拥有更多的管理权。针对科创企业这一特性，科创企业的管理更需要从公司的管理架构出发，进行清晰的划分和认识，从而体现在公司的发展策略和战略优化中，做到科技与管理融合，让科技和管理成为企业驱动的双引擎。我非常推崇的一句话：“无科创，无未来”“无管理、无灵魂”，管理赋能科创，科创决定未来。科创企业具有“新”“快”“科”的特征，其也要面对比传统企业更多的内外部风险，如市场风险、产业风险、技术风险等。因此，更需要建立合理和适合自身的内部控制体系，实现良好的管理职能，以应对这个持续变革、充满机遇和挑战的时代。基于目前很多“科学家”、“技术专家”创业，必须要在企业初始阶段就重视管理，才能避免“踩坑”。
近年来，安永团队一直致力于深入解读各类监管要求的外延和内涵，聚焦监管机构对于科创IPO企业内控重点关注领域及问题，帮助企业发现生产经营中的内部控制缺陷，帮助客户优化业务流程，降低公司的经营风险。更利用其自身服务经验和整合化资源，在企业投资的前期、中期和后期，为其提供全方位的服务，例如，如何搭建海外税务架构，股权激励计划应该怎样设计，如何控制财务风险，收购项目如何进行等，帮助企业及时甄别风险和发现机会。持续为各类企业提供上市培育、上市辅导等项目，协助企业实现为“科”而生、围“科”而建并最终向“科”而行。
此外，在近年来的ESG改革中，香港联交所反复强调了IPO申请人考量ESG事宜的重要性，并提供了最佳实践的指引，致力于将ESG监管前置。2020年7月，联交所更新了一份有关IPO申请的指引性文件，强调IPO申请人的董事会必须在上市过程中确保建立企业管治及ESG机制。虽然A股IPO的企业尚未明确提及ESG相关要求，但如果也能提前按ESG框架要求做相应的内控建设，更有利于企业的长远发展。
金砖财经：普遍认为，科创板的“科”是知识产权，知识产权又可谓是科创企业的灵魂。对企业灵魂的保护，您认为应当注意些什么？
汤哲辉：对的。科创板定位于科技创新企业，而知识产权是体现科技创新能力的核心组成部分。我的建议是：
拟上市企业首先要确保自身知识产权的合规性。中介机构会协助企业分析企业掌握的知识产权和产业、产品、技术的内在关联性，了解企业是否有核心技术，以及核心技术的完整性、独立性、先进性、稳定性及可持续性，同时要全面梳理已有知识产权情况，核查核心技术是否有完备的知识产权保护。同时，还要了解企业核心产品、产业上中下游的应用场景、企业在自身所处产业中的定位和地位、行业对手的知识产权等，结合产品技术与专利生命周期，开展技术开发工作。企业应制定周全的包含专利布局、专利组合管理的知识产权申请战略并加以严格落实，真正做到完备周全的知识产权保护，保护知识产权，就是保护企业的持续创新能力。
保护知识产权是一项全球的共识，我们需要注重加强知识产权保护的国际纵深合作，尊重知识产权保护国际合作，这是对提高中国经济竞争力最大的激励，也是中国创新经济崛起不可或缺的环节。
金砖财经：您讲得非常专业。很多人都注意到，科创企业IPO是做优做强的主要途径，企业并购也是做优做强的路径之一，您如何看？
汤哲辉：并购的确不可或缺。我这儿有一组数据：2022年第一季度，尽管国内疫情局部反复，并购市场延续了复苏趋势，中国企业并购交易数量共519起，披露交易金额约为人民币2,733亿元。从并购标的行业分布来看，新一代信息技术、新能源及生命科学等硬科技赛道的并购交易数量约占全部并购交易数量的45%。基于1984年至2006年间美国并购重组交易事件的研究表明，近67%的并购重组交易均与获得被收购企业的创新能力相关。成功完成并购的企业在并购后拥有更多的创新产出，表明了基于技术层面的并购确实能够提升双方的创新产出。
你还可以看到，证监会和上交所在科创板并购重组制度设计上给予充分的包容性和市场化考量。作为资本市场改革的“试验田”，科创板并购重组的改革力度、市场化程度都颇为空前，例如放宽发行股份定价、支付方式多元化、高效透明审核机制等措施，同时强调坚持以信息披露为中心，规定了科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、资产定价的合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。我也相信会有更多的科创企业运用并购重组实现做优做强，中国资本市场的这一系列基础制度改革，将积极支持创新驱动发展的国家战略，助力实体经济高质量发展。
金砖财经：并购确实起到了不小的作用。我们知道，您服务过不少大企业，能否分享一下，资本如何为科创企业赋能？
汤哲辉：举几个例子吧。一是苹果，这是我们安永全球服务的一家领先科技企业。苹果的发展就是资本赋能科创企业的典型案例。苹果目前是全球市值最高的公司之一，其已成为移动通信领域的科技风向标，不断引发全球创新潮流。苹果创立初期缺乏启动资金，曾向当地银行贷款但被拒绝，通过创业者自筹和引入风险投资才筹集到资金得以继续进行产品研发。1980年苹果于成立4年后在美国纳斯达克上市后融资约1亿多美元，为公司的持续发展提供了足够的资金。资本赋能下的苹果在市场规模、产品认知度、产品技术以及市场占有率方面都达到了前所未有的高度，通过创新发展，成为了具有全球影响力的企业。苹果的成功具有标杆性意义。
在中国，我们非常乐意陪伴科技创新企业成长，并通过与资本的结合，为企业实现跨越式发展插上腾飞的翅膀。
二是汇付天下。2006年6月，汇付天下在上海成立，安永自公司设立起就为其提供专业服务。作为一家领先的第三方支付机构，汇付天下率先为航空、基金等垂直行业定制支付解决方案，率先获得境内外全业务支付牌照，率先开启数字化转型，率先迈入支付PaaS时代，2018年安永助力汇付天下登陆香港资本市场，成为第一家登陆香港资本市场的第三方支付机构，并与全球支付巨头第一资讯等达成战略合作。
三是孩子王。2012年，孩子王获选“安永复旦高成长最具潜力企业”奖，我们一直陪伴小鲨鱼苗不断成长，在孩子王的发展中，不断引入包括美国华平在内的战略投资人，后于2016年登陆新三板，2021年登陆创业板，并成为A股市值最大的母婴连锁商。孩子王的成长经历告诉我们，作为传统行业，如将零售业务与数字科技结合，将有效提升企业价值。在资本的加持下，孩子王持续加大业务的科技流程改造，对所有产品和业务进行线上化、数字化、智能化的提能，并建立了完善的CRM系统。数字化科技改造大大提升了孩子王的运营效率和服务能力，也使得企业价值快速提升。这就是资本赋能助力企业实现创新驱动发展的真实案例，这样的例子还相当多。
总结起来，一个功能完善的资本市场，将有力推动科技创新产业的发展，使得资金、技术、信息、人才等各种生产要素形成最优配置。科技无国界，发展科创产业，会推动越来越多优秀中国企业走向全球市场，并通过加强国际交流提升创新协调能力，而全球的科技企业和主流资本，也抓住中国发展机遇，通过投资中国而实现合作共赢。我们期待在中国高质量改革开放的大潮中，科技与资本形成良好的互动和交流，互相赋能，我们坚持法治化、市场化、国际化改革方向，共同去建设一个更美好的商业世界。
本文节选自《中国房地产金融》杂志8月刊
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